Ramco 采购订单条款和条件
Ramco 销售条款和条件（如下）
Ramco Specialties, Inc. 或其子公司或附属公司（统称“Ramco”）销售的所有采购订单或合同，以及所有接受的任何材料、货物和/或任何其他物品（“货物”）均应明确受此处规定的条款和条件的约束。 除本文所述的条款之外或与之不同的条款均受此约束，除非由 RAMCO 和买方以书面形式特别明确同意，否则不得对 RAMCO 具有约束力。 任何从 RAMCO 购买商品的个人或实体将被视为“买方”，因为该术语在此处使用，并将被视为已接受这些条款和条件的全部内容。 此处包含的条款和条件也在 Ramco 的网站上列出： www.ramconut.com。此类条款和条件构成 Ramco 与买方之间就此处包含的标的事项达成的完整协议，并取代所有先前或同期的书面或口头陈述和协议。
1. 所有权和丢失风险。 货物丢失或损坏的所有权和风险应在交付 FOB Ramco 在俄亥俄州哈德逊的设施时转移给买方，除非双方另有约定，除非买方授予 Ramco 货物的购买款担保权益，直至全额付款因此已收到。 买方应要求同意并以其他方式授权 Ramco 采取一切必要措施完善和维护上述担保权益，并应通过为货物充分投保免受任何原因造成的损失或损坏来保护 Ramco 的利益。
2. 价格和税收。 根据以下规定的 Ramco 提高价格的权利，Ramco 对货物订单的报价将在 30 天内保持不变，在此期间之后，Ramco 可能会改变相同的价格。 因此，如果下订单延迟超过该时间，买方应在提交订单之前获得价格确认。 Ramco 保留随时修改目录信息的权利，恕不另行通知，并且不对其中包含的任何价格错误负责。 Ramco 可在未经买方同意的情况下随时提高任何买方订单项下商品的价格，但需提前 60 天向买方发出书面通知。 除非 Ramco 的销售报价中另有说明，否则所报价格为 Ramco 在俄亥俄州哈德逊市的工厂 FOB。 对此处提及的货物征收的任何地方、州、联邦或外国税收或关税的金额应添加到买方支付的金额中，并由买方全权负责。 除非 Ramco 另有约定，所有发票均应在交货日期后 30 天内支付。 如果在到期时未收到付款，Ramco 可自行决定且不承担任何责任： (i) 终止买方的任何和所有未完成的订单， (ii) 根据买方的任何和所有未完成的订单，拒绝向买方发货，和/或 (iii) 选择不接受来自买方的额外货物订单。 买方表示买方有偿付能力，并且能够并且将会根据本协议条款支付出售给买方的货物的费用。 向买方发货的所有货物均应获得 Ramco 信用部门的批准。 Ramco 保留在向买方运送任何货物之前要求提前付款或要求付款担保的权利，如果买方未能遵守 Ramco 施加的任何此类要求，Ramco 可以终止与买方的任何合同，从而受到影响。 Ramco 将评估每月百分之二分之一 (1½%) 或适用法律允许的最大值的利息费用，并由买方支付所有逾期账户的利息。 在法律允许的范围内，买方应支付所有合理的成本和开支，包括律师费和 Ramco 为支付本协议到期款项而产生的与任何催收行动有关的费用。 如果货物将在订单日期后的指定时间段内交付给买方，或者如果买方根据估计的需要订购了特定数量或估计数量的货物，买方应接受所有规定或应按照上述第 2 节的规定，在任何情况下，在该指定时间段（如果有）结束时或之前支付。
3. 包装。 以单向容器（桶、罐、麻袋、袋子、纸箱等）运输的所有货物应成为买方的财产，不得退还给 Ramco，而是由买方妥善处理。 使用可退回集装箱运输的所有货物均为 Ramco 的财产，买方应将任何此类集装箱退回 Ramco。 买方应对未能退回此类容器负责。 集装箱货物按净重开具发票。
4. 模式和工具。 买方应自费及时向 Ramco 提供生产本协议项下货物所必需和/或适当的任何图案、工具和图纸（统称为“工具”）。 对于因 Ramco 使用模具而导致的任何损失或损害，Ramco 对买方不承担任何赔偿义务。 此外，Ramco 无需为工装投保，买方承担与本协议项下提供给 Ramco 的所有工装相关的所有损失风险。
5. 交货：不保证交货日期。 为交付货物可能指定的任何日期或时间表仅大致说明，并从收到买方订单之日起估计，并提供 Ramco 合理要求的完整规格和其他信息，以便继续制造货物和 Ramco 不承担任何直接或间接的责任，也不应取消任何订单，因为或由于满足此类日期或时间表的任何延迟。 Ramco 保留通过部分交付和部分履行来满足货物交付的权利。
6. 不可抗力。 Ramco 不对因货物交付延迟或 Ramco 履行任何义务的任何延迟而导致的任何损害向买方负责。 (i) 任何不可抗力的行为； (ii) Ramco 被要求履行政府的任何货物订单，或根据法律规定的任何分配计划（强制性或自愿性）下的任何货物订单； (iii) 当地劳动力短缺、火灾、洪水或其他事故； (iv) 政府法规或要求； (v) 原材料、供应品、燃料、电力或运输的短缺； (vi) 设备故障； (vii) 任何罢工、劳资纠纷或与工人的分歧，无论 Ramco 是否能够解决任何此类罢工、纠纷或分歧；或者 (viii) 任何其他超出 Ramco 合理控制范围的原因。
7. 产品选择和适用性；遵守法律。 Ramco 提供的一些商品是从外部供应商处获得的。 Ramco 不对货物的使用或安装方式以及货物是否符合联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规和条例负责。 买方应审查货物的申请以及相关的规范、法律、规则、法规或条例，以确保货物、其安装和使用将满足这些要求。 对于因 Ramco 声称或实际向买方提供的与货物的设计、安装或使用有关的任何技术建议而导致的任何损害，Ramco 不对买方承担任何责任。 在任何情况下，RAMCO 均不对因买方选择不当、误用或误用商品而造成的任何损失或损坏负责。 对于因买方违反任何这些条款和条件（包括但不限于本第 7 条和第 9 条中包含的条款和条件）而可能对 Ramco 提出的任何索赔，买方应对 Ramco 进行赔偿、辩护并使其免受损害。 买方应补偿 Ramco 的任何费用，包括律师费，Ramco 在为自己抗辩任何此类索赔时可能会产生这些费用。
8. 设计的变化。 Ramco 保留停止制造或销售其目前销售的任何型号、样式或类型的商品的权利，并保留更改其目前销售的商品的设计或组成的权利，恕不另行通知买方。 Ramco 不因任何此类中断或变更而对买方承担任何责任。 在任何此类中断或更改之前，Ramco 没有义务为出售给买方的货物提供或安装任何替代品。
9. 按买方规格制造的商品或劣质商品。 Ramco 不做任何明示或暗示的保证，除非是关于所有权，关于按照买方自己的规格制造、合成和/或设计的货物，或关于劣质货物或买方明确要求或同意的“秒”接受。 买方将保护、赔偿并使 Ramco 及其员工和代理人免受因任何涉嫌侵犯任何任何第三方的知识产权由 Ramco 专门按照买方的规格制造，只要： (a) Ramco 及时通知买方任何此类索赔等和/或买方认为合适的解决或辩护机会；和 (b) Ramco 向买方提供与此类索赔的抗辩和/或解决相关的合理协助。 如果 Ramco 认为商品的制造、销售或使用会侵犯任何此类知识产权，Ramco 保留取消买方订单的权利，且不承担任何责任。
10. 第三方制造商保证。 Ramco 提供的一些商品是从第三方制造商处获得的。 Ramco 出售的此类货物或此类货物的此类组件可由第三方制造商直接向买方保证，或由 Ramco 将任何制造商保证传递给买方间接保证。 Ramco 不负责或有义务向任何第三方制造商提出保修索赔或以任何方式强制执行第三方制造商向买方提供的保修，但将尽商业上合理的努力来协助买方获取或验证任何此类保修信息. Ramco 可能会不时分发第三方制造商的文献或销售材料，但对此类文献或材料的内容不承担任何责任。
11. 有限保证。 除了上文第 8、9 和 10 节中的规定外，Ramco 保证： (a) Ramco 发布并交付给买方的任何特定于产品的书面保证中描述的货物符合此类特定于产品的书面保证；和/或 (b) 未在任何产品特定保证中描述的货物符合 Ramco 在接受买方订单时公布的规格，并且 Ramco 将自行选择修理或更换不符合任何此类产品的货物 -特定的书面保证或那些公布的规格（视情况而定），前提是在向买方发货后不超过 30 天内发出本保证下的索赔通知。 在任何情况下，Ramco 均不对买方将货物退回 Ramco 进行维修或更换所产生的费用负责。 未经 Ramco 事先书面同意，不得将任何货物退还给 Ramco。
12. 其他保证的排除。 除上述明示保证外，不存在任何明示或暗示的保证，包括对适销性或适用于任何特定目的的任何暗示保证，或无论是根据美国法律或商业用途引起的对货物，RAMCO 否认相同。 RAMCO 的任何代表在任何时候作出的任何保证或陈述均不得有效改变或扩展上述明示保证或任何其他条款。
13. 责任限制。 Ramco 的责任仅限于根据上述第 11 条修理或更换货物的义务。 Ramco 以任何方式因与买方签订的任何合同而出售或要求出售的任何货物产生或与之相关的累计责任在任何情况下均不得超过买方为此类货物实际支付的购买价格。 在任何情况下，RAMCO 均不对买方或任何第三方的商业损失、劳动力成本、后果性、偶然性、特殊性、清算、惩罚性或任何其他损害或索赔承担任何责任，无论是出于何种原因，保证、严格责任或其他。 明确同意本节中表述的买方补救措施是买方的唯一和排他性补救措施。
14. 取消或更改订单。 买方不得撤回或取消订单，也不得在准备好后推迟订单，除非先向 Ramco 支付 Ramco 可接受的合理金额的取消或延期费用。 如果买方在 Ramco 收到订单后要求对其进行合理更改，买方应负责 Ramco 就此类更改合理评估的所有费用。 在任何情况下，买方均不得要求对任何订单的任何条款进行不合理的更改，包括但不限于数量和交货日期的更改。 请求变更的合理性应由 Ramco 自行决定。
15. 抵消。 买方或任何附属实体或受让人均无权将他们可能对 Ramco 提出的任何索赔与买方欠 Ramco 的已售商品的任何款项相抵消。
16. 不受侵权索赔的保护。 Ramco 不声明或保证买方对货物的使用不受任何第三方的索赔，即货物或其使用侵犯了第三方的某些权利。
17. 保密。 买方应保护本文件的机密性，不得以任何方式或方法直接或间接披露或以其他方式传播本文件或其任何条款和/或条件或与 Ramco 或 Ramco 业务相关的任何其他信息（统称，提供给买方或其任何所有者、管理人员、董事、员工、代理人、附属机构、代表、继任者和/或受让人或由买方接收的“机密信息”；除非此类披露： (a) 以其他方式要求提供给买方的员工，但仅在有限的“需要知道”的基础上提供，以实现本文件的意图和目的， (b) 有合法管辖权的法院的法律或命令要求，在向 Ramco 提供合理通知和机会对此类法律、管辖权或法院命令提出异议后，或 (c) 在机密信息因买方没有作为或不作为而成为或成为公共领域的一部分之后出现。
18. 适用法律。
- (a) 这些条款和条件以及 Ramco 在本协议项下的任何货物销售应根据俄亥俄州的法律确定和解释，并受其管辖，不包括其法律冲突原则，并且买方和 Ramco 同意服从位于俄亥俄州境内的适当州或联邦法院的专属管辖权，以解决与所述交易有关的任何争议或索赔。
- (b) 如果买方是根据美利坚合众国任何州以外的司法管辖区的法律成立的实体，俄亥俄州法律仍应管辖向该买方出售的任何商品，不包括其法律冲突原则，以及所有任何此类销售引起的争议应根据国际商会的仲裁规则最终解决，而不是提交给俄亥俄州适当的州或联邦法院的专属管辖权。 仲裁地点为俄亥俄州克利夫兰。 仲裁程序中使用的语言应为英语。 仲裁小组应由三名仲裁员组成，一名仲裁员由 Ramco 指定，一名仲裁员由买方指定，第三名仲裁员将根据国际商会规则指定。 作出的仲裁裁决是终局的且具有约束力，不得以任何形式提出上诉。 由仲裁员确定的败诉方应支付由仲裁员确定的胜诉方因任何争议而产生的所有合理的自付费用（包括但不限于合理的律师费），除非仲裁员否则直接。 仲裁庭的裁决可由对裁决所针对的一方或裁决所针对的一方的资产所在地具有管辖权的任何法院执行。 任何一方均不得阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求临时或永久的衡平法或禁令救济，或两者兼而有之。 寻求衡平法或禁令救济并不代表双方放弃通过本节所述的仲裁寻求任何金钱损害赔偿的义务。 Ramco 和买方在此明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用性，如果同样适用于此。
19. 不弃权；可分割性；任务;生存。 Ramco 未能、延迟或部分行使 Ramco 在本协议项下可获得的任何权利、权力或特权，不应视为放弃或阻止 Ramco 进一步行使任何其他权利、权力或特权。 如果这些条款和条件的任何条款或任何部分被解释为非法、无效或不可执行，则该条款或其中的部分应被视为已从这些条款和条件中删除，其程度和效力与从未包含在本条款和条件中的程度和效力相同，但这些条款和条件的所有其他规定以及被解释为非法、无效或部分不可执行的任何规定的其余部分应继续完全有效。 未经 Ramco 事先书面同意，买方不得委托或转让买方在本协议项下的货物订单方面的义务和权利。 未经买方同意，Ramco 可转让或委托其在本协议项下的任何货物订单的权利和义务。 这些条款和条件在本协议项下的任何货物订单终止或取消以及完成工作后仍然有效。
