拉姆科採購訂單條款和條件
拉姆科條款和銷售條件（下）
Ramco 專業公司或其子公司或附屬公司（統稱為”Ramco”）出售的任何材料、貨物和/或任何其他物品（”貨物”）的所有採購訂單或合同，以及所有接受合同，均應明確遵守此處規定的條款和條件。 條款除或與本條款不同的條款外，均反對，除非RAMCO和買方在單一書面協議中明確同意，否則不得對RAMCO具有約束力。 任何從RAMCO購買貨物的人或實體將被視為「買方」，因為該術語在此使用，並將被視為已全部接受這些條款和條件。 這個處包含的條款與條件也列在 Ramco 的網站上 ：www.ramconut.com 這些條款和條件構成Ramco與買方之間關於本條款所載主題的全部協定，並取代了所有先前或同時出現的陳述和協定，無論是書面還是口頭陳述。
1. 擁有權和損失風險。 貨物的擁有權和損失或損壞風險應在交付F.O..B.Ramco位於俄亥俄州哈德遜的設施招標時轉給買方，除非雙方另有約定，但買方在收到貨物全額付款之前，將貨物中的購買資金擔保權益授予Ramco。 買方應要求同意，並以其他方式授權Ramco採取一切必要措施，以完善和維護該安全權益，並應通過充分保證貨物免受任何原因的損失或損害來保護Ramco的利益。
2. 價格和稅收。 根據Ramco對下文規定的提價權，拉姆科所報商品訂單的價格將維持在30天內不變，之後Ramco可能會改變同樣的價格。 因此，如果訂單的下單被推遲到該時間之後，買方應在提交訂單之前獲得價格確認。 Ramco 保留在不通知的情況下隨時修訂目錄資訊的權利，並且不會對其中包含的任何價格錯誤負責。 Ramco 可在未經買方同意的情況下隨時根據任何買方訂單提高商品價格，在此類漲價的書面通知前 60 天向買方提供。 除非Ramco的銷售報價另有說明，否則報價為F.O..B.，拉姆科位於俄亥俄州哈德遜的工廠。 對本所指貨物徵收的任何地方、州、聯邦或外國稅或稅額應計入買方支付的金額，並仍然是買方的唯一責任。 除非 Ramco 另有約定，否則所有發票均在交貨日期後 30 天內支付。 如果未收到付款時，到期Ramco可以在其唯一的自由裁量權和無責任： （一） 終止買方的任何和所有未完成的訂單， （二） 根據買方的任何和所有未結訂單，並/或扣留貨物發貨給買方 （三） 選擇不接受買方的貨物額外訂單。 買方表示，買方有償付能力，可以而且將按照本條款支付出售給買方的貨物。 所有貨物發貨給買方須經Ramco信貸部門批准。 Ramco 保留在將任何貨物運送給買方之前的權利，要求提前付款或要求支付擔保，如果買方未能遵守 Ramco 強加的任何此類要求，Ramco 可能會因此終止與受影響的買方簽訂的任何合同。 利息收取 1.5% （11±2%）Ramco 將每月評估或適用法律允許的最高限額，並由買方支付所有過去的到期帳戶。 買方應在法律允許的範圍內支付所有合理的費用和費用，包括Ramco因支付本法所應支付的款項而發生的律師費和費用。 如果貨物在訂購日期之後的指定時間內交付給買方，或者如果買方根據估計需要訂購特定數量或估計數量的貨物，買方應接受按此順序說明或估計的所有貨物的裝運和付款，並根據上述第 2 節支付此類付款，並在任何情況下，在或之前，在這樣的指定時間段結束，如果有的話。
3. 包裝。 所有單向集裝箱（桶、罐、麻袋、袋子、紙箱等）裝運的貨物均應成為買方的財產，不得退回Ramco，而應由買方妥善處置。 所有以可退貨集裝箱裝運的貨物均為Ramco的財產，買方應將任何此類集裝箱歸還Ramco。 買方應對未能歸還此類集裝箱負責。 集裝箱中的貨物以凈重量開具發票。
4. 模式和圖。 買方應及時向Ramco提供必要的和/或適當的模式、模具和圖紙（統稱為”圖靈”），以支付其費用。 對於Ramco使用圖林而造成的任何損失或損害，Ramco 對買方不承擔任何賠償義務。 此外，Ramco 不應被要求維護涵蓋圖林的保險，買方承擔所有供應給拉姆科的圖林的損失風險。
5. 交貨：不保證交貨日期。 任何可能指定交付貨物的日期或時程表僅大約說明，並自收到買方訂單之日起估計，並附有Ramco為繼續製造貨物而合理要求的完整規格和其他資訊，Ramco不承擔任何責任，無論是直接的還是間接的，也不得取消任何訂單，因為或由於任何延誤，以滿足這樣的日期或時程表。 Ramco 保留通過部分交付和部分性能滿足貨物交付的權利。
6. 不可抗力。 Ramco 對買方不承擔因貨物交付延遲或因Ramco履行任何義務而造成的任何損害的責任 （一） 神的任何行為： （二） Ramco 被要求履行任何政府貨物訂單，或根據法律制定的任何分配計劃（強制性或自願）下下的任何貨物訂單： （三） 當地工作力短缺、火災、洪水或其他傷亡情況： （四） 政府條例或要求： （五） 原材料、供應品、燃料、電力或運輸短缺： （六） 設備故障： （七）任何罷工、勞資糾紛或者與工人的分歧，無論Ramco能否解決任何罷工、糾紛或者差額：或 （八）拉姆科合理控制以外的任何其他原因。
7. 產品選擇和適用性：遵守法律。 Ramco 提供的一些商品來自外部供應商。 Ramco 不負責貨物的使用或安裝方式以及貨物是否符合聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規和法令。 買方應審查貨物的申請，以及相關的法規、法律、規則、條例或條例，以確保貨物、其安裝和使用符合這些要求。 Ramco 對買方因Ramco在設計、安裝或使用貨物方面向買方提供的任何技術諮詢而遭受的任何損害不承擔責任。 在任何情況下，RAMCO 都不應對買方不當選擇、誤用或濫用貨物造成的任何損失或損害負責。 買方應賠償、辯護和保全Ramco不受任何索賠，並反對根據上述任何條款和條件，包括不限於本節第7款和第9節所載的對Ramco的違約行為提出的任何索賠。 買方應償還Ramco的任何費用，包括律師費，拉姆科可能會為自己辯護，反對任何此類索賠。
8. 設計變更。 Ramco 保留停止生產或銷售其目前銷售的任何型號、款式或類型的商品的權利，並保留在未通知買方的情況下更改其目前銷售的商品的設計或構成的權利。 Ramco 對買方不承擔任何此類中斷或更改的責任。 Ramco 在停止或更改之前，不承擔為出售給買方的貨物提供或安裝任何替代品的義務。
9. 根據買方規格或劣質商品製造的貨物。 Ramco 對生產、複製或設計為買方自身規格的貨物，或買方明確要求或同意接受的非品質貨物或”秒”，不提供任何擔保、快遞或暗示，但擁有權除外。 買方將捍衛、賠償和持有Ramco及其員工和代理人無害的任何和所有索賠、要求、行動、責任、損害賠償和費用（包括合理的律師費），這些索賠、賠償和費用（包括合理的律師費）由Ramco專門根據買方規格製作的商品侵犯任何第三方的任何智慧財產權，只要: （a） Ramco 及時通知買方任何此類索賠等，並/或有機會根據買方認為合適的情況解決或辯護：和 （b） Ramco在辯護和/或解決此類索賠方面向買方提供合理協助。 Ramco 保留取消買方訂單的權利，如果Ramco認為，貨物的製造、銷售或使用會侵犯任何此類智慧財產權，則不承擔任何責任。
10. 第三方製造商保修。 Ramco 提供的一些商品來自第三方製造商。 Ramco 銷售的此類貨物或此類商品的部件可由第三方製造商直接向買方保證，也可以由 Ramco 間接向買方傳遞任何製造商保修。 Ramco 不負責或有義務對任何第三方製造商提出保修索賠，或以任何方式執行第三方製造商向買方提供的保修，但將利用商業上合理的努力協助買方獲取或驗證任何此類保修資訊。 Ramco 可不時分發第三方製造商的文獻或銷售材料，但對此類文獻或材料的內容不承擔責任。
11. 有限保修。 除非上述第 8、9 和 10 節中另有規定，Ramco 保證： （a） Ramco 發佈並交付給買方的任何產品特定書面保修中描述的商品均符合此類產品特定的書面保修：和/或 （b） 任何特定產品保修中未描述的貨物均符合Ramco在接受買方訂單時公佈的規格，並且根據Ramco的選擇，它將修理或更換不符合任何此類產品特定書面保修或已公佈規格的貨物，但根據該保修通知，在發貨后不超過30天內發出此類商品給買方。 Ramco 絕不應對買方將貨物返還給拉姆科進行維修或更換所產生的費用負責。 未經拉姆科事先書面同意，不得將貨物退回拉姆科。
12. 排除其他保修。 除上述明示保修外，沒有保修，無論是明示還是暗示，包括任何針對任何特定目的的商戶或適合任何特定目的的隱含擔保，或因法律運作、貿易使用或交易過程而產生的保修，適用於貨物，RAMCO 均不承擔同樣的聲明。 RAMCO 的任何代表在任何時間提出的保修或陳述均不得有效更改或擴大上述明示保修或任何其他條款。
13. 責任限制。 根據上述第11條，拉姆科在此承擔的責任應限於修理或更換貨物的義務。 Ramco 以任何方式產生的累計負債總額，無論出於什麼原因，或與買方簽訂任何合同出售或需要出售的任何貨物，都不得超過買方實際支付的購買價格。 RAMCO 對買方或任何第三方的任何商業損失、人工成本、後果、附帶、特殊、清算、懲罰性或任何其他損害或索賠，無論其依據是合同、侵權、擔保、嚴格責任或其他，都不應承擔任何責任。 明確同意，本節中所表達的買方補救措施是買方的唯一和排他性的補救措施。
14. 取消或更改訂單。 買方不得撤回或取消任何訂單，也不得在準備就緒時延期，除非Ramco應首先支付Ramco可以接受的合理金額的取消或延期費用。 如果買方在Ramco收到訂單后要求對其訂單進行合理更改，買方應負責Ramco就此類變更合理評估的所有費用。 在任何情況下，買方都不得要求對任何訂單的任何條款進行不合理的更改，包括但不限於數量和交貨日期的更改。 請求變更的合理性應完全由Ramco使用其合理的酌處權確定。
15. 設置。 買方和任何附屬實體或受讓人均無權就買方欠Ramco出售貨物的任何金額提出對Ramco的任何索賠。
16. 沒有侵權索賠的保護。 Ramco 沒有代表或保證買方使用貨物不受任何第三方的索賠，即貨物或其使用侵犯了第三方的某些權利。
17. 保密性。 買方應保護本文件的機密性，不得以任何方式或方式直接或間接披露或以其他方式披露或以其他方式傳播本檔或其任何條款和/或條件，或與Ramco或Ramco業務有關的任何其他資訊（統稱為”機密資訊”），這些資訊由買方或其任何擁有者、官員、董事、雇員、代理人、附屬公司、代表、繼任者和/或指派人提供或接收：除非此類披露： （a） 否則必須提供給買方雇員，但僅限於有限的”需要知道”，以便實現本文件的意圖和目的， （b） 在Ramco獲得合理通知和機會對此類法律、管轄權或法院命令提出異議之後，法律或主管管轄法院的命令要求（b） （c） 在機密資訊通過買方沒有行為或遺漏而成為公共領域的一部分之後。
18. 適用法律。
- （a） Ramco 在此下的這些條款和條件以及任何貨物銷售應根據俄亥俄州法律（不包括其法律衝突原則）確定和解釋，買方和Ramco同意提交位於俄亥俄州內的適當州或聯邦法院的專屬管轄權，以解決與上述交易有關的任何爭議或索賠。
- （b） 如果買方是根據美利堅合眾國任何州以外的司法管轄區的法律成立的實體，俄亥俄州法律仍應管轄向該買方出售貨物的任何行為，但不包括其法律衝突原則，任何此類銷售中產生的所有爭議應最終根據國際商會仲裁規則解決，而不是提交給俄亥俄州內適當的州法院或聯邦法院。 仲裁地點應為俄亥俄州克利夫蘭市。 仲裁程式中使用的語言為英語。 仲裁小組由三名仲裁員、一名由Ramco任命的仲裁員、一名由買方任命的仲裁員和根據《國際商會規則》任命的第三名仲裁員組成。 作出的仲裁裁決應具有最終約束力，不得受到任何形式的上訴。 敗訴方由仲裁員確定，應當支付仲裁員確定的現行當事人因任何爭議而發生的所有合理自付費用（包括不限於合理的律師費），除非仲裁員另有指導。 仲裁小組的裁決可由對裁決的當事人或作出裁決的一方的資產所在地擁有管轄權的任何法院執行。 任何一方不得排除任何一方向有權授予同一救濟的任何法院尋求臨時或永久的公平或禁令救濟，或兩者兼有。 尋求公平或強制救濟不應放棄當事人通過本節所述的仲裁尋求任何金錢損害賠償的義務。 Ramco 和買方特此明確排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用性，否則將適用該公約。
19. 無豁免：可分割性;分配：生存。 拉姆科對拉姆科享有的任何權利、權力或特權的失敗、拖延或部分行使，不得作為豁免，也不得排除Ramco進一步行使任何其他權利、權力或特權。 如果這些條款和條件的任何條款或部分被解釋為非法、無效或不可執行，則應將其視為受到損害，並從這些條款和條件中刪除，其程度和效果與此處從未納入條款和條件相同，但這些條款和條件的所有其他條款以及任何被解釋為非法的條款的剩餘部分，無效或不可執行的部分應繼續全力和有效。 未經Ramco事先書面同意，買方對本期貨物訂單的義務和權利不得由買方委託或分配。 未經買方同意，Ramco 可在此下分配或委託其對任何貨物訂單的權利和義務。 這些條款和條件應在終止或取消以及完成本所下的任何貨物訂單下工作後繼續有效。
